东莞证券股份有限公司

东莞证券股份有限公司前身系东莞证券(有限)公司。东莞证券(有限)公司系经中国人民银行广东省分行于1988年6月21日出具的《关于同意成立东莞证券(有限)公司的批复》((88)粤银管字第120号文)批准设立的证券公司。东莞证券(有限)公司成立时注册资本为100万元,由中国人民银行东莞分行出资。1990年10月25日,东莞证券(有限)公司取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为“19806109-4”的《企业法人营业执照》。1992年7月13日,中国人民银行出具《关于东莞证券(有限)公司重新登记的批复》(银复[1992]261号),准予东莞证券(有限)公司重新登记。东莞证券(有限)公司重新登记后注册资本为1,000万元,由中国人民银行东莞分行出资。1993年2月4日,东莞证券(有限)公司取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。根据中国人民银行于1996年7月2日下发的《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》,人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩可以采取增资改制、调整股东、退还人民银行注资的方式;凡采取增资改制、调整股东、退还人民银行注资进行脱钩的证券公司必须将有关方案报所在地人民银行省级分行审核,并经中国人民银行总行审批后组织实施。根据公司的工商登记档案及相关资料,1997年东莞证券(有限)公司采取脱钩改制、调整股东、退还人民银行注资方式与中国人民银行东莞分行脱钩,改制为东莞证券有限并增资至5,000万元,具体程序如下:(1)1996年7月5日,中国人民银行东莞分行与3名新股东金源实业、城信电脑、金银珠宝签订了《协议书》,约定:人民银行东莞分行收回其1,000万元资本金,由新股东金源实业投入700万元、城信电脑投入250万元、金银珠宝投入50万元。(2)同日,东莞证券(有限)公司原股东与3名新股东召开股东会,做出如下决议:①同意上述撤资及注资方案;②同意3名新股东按照各自出资比例追加投资4,000万元,其中金源实业、城信电脑、金银珠宝分别增加出资额2,800万元、1,000万元、200万元。(3)1996年10月18日,中国人民银行总行向人民银行广东省分行出具了《关于东莞证券(有限)公司增资扩股的批复》(非银司[1996]179号),批准:①东莞证券(有限)公司变更为“东莞证券有限责任公司”;②注册资本增加至5,000万元,股东及出资额为:金源实业出资3,500万元,城信电脑出资1,250万元,金银珠宝出资250万元。(4)1996年12月12日,东莞证券(有限)公司办理了企业国有资产变动产权登记手续。(5)1997年4月21日,东莞市审计师事务所出具了“东审所验字(97)432号”《验资报告》,证明:截至1996年12月31日,东莞证券(有限)公司收到各股东投入的资本总额5,000万元。(6)1997年6月9日,东莞证券(有限)公司办理了工商变更登记,变更为“东莞证券有限责任公司”,取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本为5,000万元,改制为东莞证券有限。

        公司系东莞证券有限以整体变更方式设立的股份有限公司,2014年10月23日,东莞市国资委出具《关于东莞证券有限责任公司变更公司形式的批复》(东国资复[2014]51号),批准东莞证券有限整体变更为股份有限公司。2014年10月28日,东莞证券有限召开股东会,审议通过将东莞证券有限整体变更为股份有限公司,同意以截至2014年5月31日经审计的东莞证券有限净资产2,700,558,840.50元,按1:0.5554的折股比例折合为股份有限公司1,500,000,000股股份。同日,东莞证券有限全体股东签订了《发起人协议》。2014年11月3日,中审亚太出具《验资报告》(中审亚太验字(2014)011207号),确认公司各发起人投入的资产均已足额到位。2014年11月18日,公司召开创立大会,审议通过了《公司章程》等与股份公司设立相关议案。2014年12月16日,公司就本次整体变更事项完成工商登记。2014年12月22日,公司就本次整体变更事项向广东证监局备案并于次日取得备案回执。

        (一)收购华联期货并向其增资1、东莞证券有限收购华联期货49%的股权时履行的程序(1)2007年5月18日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对华联期货的全部资产和相关负债进行了评估,出具了“联信评报字(2007)第A0908号”《东莞市华联期货经纪有限公司资产评估报告书》。根据该资产评估报告书,截至2007年3月31日,华联期货的净资产评估值为29,279,270.60元。(2)2007年5月18日,东莞证券有限召开股东会,审议通过了自东莞市东华综合开发有限公司处受让华联期货49%的股权之事项。(3)2007年5月28日,东莞市东华综合开发有限公司及东莞市东华实业发展有限公司作为股权转让方,与股权受让方及增资方东莞证券有限、东莞信托、财信发展及东莞市顺通实业投资有限公司签署了《股权转让和增加注册资本的合同》,约定:东莞市东华综合开发有限公司将其持有的华联期货49%的股权转让给东莞证券有限,转让价款总计17,774,088.08元;并由东莞证券有限等各受让方向华联期货进行增资。(4)2007年5月28日,华联期货召开股东会,同意:①东莞市东华综合开发有限公司将其持有的华联期货注册资本中的1,470万元(占注册资本总额的49%)转让给东莞证券有限;②东莞证券有限对华联期货增加注册资本3,430万元,增资后持有的出资额为4,900万元,占华联期货注册资本的49%。2、东莞证券有限收购上述股权存在的瑕疵根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字(2007)第A0908号”《东莞市华联期货经纪有限公司资产评估报告书》,截至2007年3月31日,华联期货的净资产评估值为29,279,270.60元,对应东莞证券有限收购的该公司49%的股权的评估值为14,346,842.59元;根据2007年5月28日,东莞市东华综合开发有限公司及东莞市东华实业发展有限公司作为股权转让方,与股权受让方及增资方东莞证券有限、东莞信托、财信发展及东莞市顺通实业投资有限公司签署的《股权转让和增加注册资本的合同》及相关转款凭证,东莞市东华综合开发有限公司将其持有的华联期货49%的股权转让给东莞证券有限,转让价款总计17,774,088.08元,高出评估值3,427,245.49元。根据华联期货2007年度至2015年度的审计报告,东莞证券有限收购华联期货49%的股权后,华联期货持续盈利,各年度累计净利润为6,671.46万元,其中归属于发行人的净利润总计3,269.02万元,高于受让价格与评估值之间的差额。2015年2月10日,东莞市国资委出具“东国资函[2015]33号”《关于确认东莞证券有限责任公司收购东莞市华联期货经纪有限公司股权有关问题的复函》,确认东莞证券有限以协议方式按照协议价格收购华联期货49%的股权且转让程序合法合规。综上,东莞证券有限以高出评估值3,427,245.49元的价格收购东莞市东华综合开发有限公司持有的华联期货49%的股权,存在瑕疵;但鉴于本次收购前,华联期货持续盈利业绩较好,收购后,累计实现的利润中归属于公司的利润已远高于受让价格与评估值之间的差额;且东莞市国资委已出具《关于确认东莞证券有限责任公司收购东莞市华联期货经纪有限公司股权有关问题的复函》,确认了上述转让价格及转让程序合法合规。(二)设立东证锦信并向其增资1、东证锦信设立2010年8月26日,经东莞证券有限董事会审议通过,东莞证券有限出资设立直投子公司。2011年1月20日,经中国证监会机构部部函【2011】27号《关于对东莞证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》核准,同意东莞证券有限设立全资子公司开展直接投资业务。2011年4月14日,中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中审亚太验字(2011)第010354号),验证东证锦信注册资本(实收资本)为1亿元。2011年5月5日,东证锦信取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2、向东证锦信增资2012年8月21日,经东莞证券有限第四届董事会审议通过,东莞证券有限向东证锦信增资1亿元人民币。2012年9月17日,中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中审亚太验字(2012)第010593号),验证截至2012年9月11日,东证锦信累计注册资本及实收资本均为2亿元。2012年9月25日,东证锦信完成工商登记。2018年1月24日,经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,公司向东证锦信增资1亿元人民币。2018年3月14日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(【2018】京会兴验字第58000002号),验证截至2018年3月14日,东证锦信累计注册资本及实收资本均为3亿元。2018年4月17日,东证锦信就上述注册资本变更事宜办理了工商变更登记手续。(三)设立东证宏德并向其增资1、东证宏德设立2019年4月8日,经公司2019年第四次临时股东大会审议通过,公司出资设立另类投资子公司。2019年9月16日,东证宏德取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》。